Endringer i aksjelovgivningen i 2023
Oversikt over endringer i aksjelovgivningen i 2023 av betydning for avholdelse av generalforsamlinger i 2024 og endringer som oppstiller krav om kjønnssammensetning i styrer i aksjeselskaper.
I 2023 var det to større endringer i aksjelovgivningen: Det ene var endringer i reglene for deltakelse i generalforsamling, dvs. registreringsdato, forhåndspåmelding, innkalling og registrering for forvalterregistrerte aksjer. Disse reglene trådte i kraft 1. juli 2023 og er av særlig praktisk betydning for noterte selskaper og selskaper med aksjer registrert i VPS.
Den andre endringen som ble vedtatt er reglene om krav til kjønnssammensetning i styrer i aksjeselskaper. Nye regler om kjønnssammensetning i styrer i aksjeselskaper trådte i kraft 1. januar 2024. Frem til dette har slike regler kun vært gjeldede for allmennaksjeselskaper. De nye reglene vil også gjelde enkelte partnerskap, kooperativer og stiftelser. Det er foreslått en stegvis innføring av kravene, som oppsummert under.
Registreringsdato:
- Det er bare de som er aksjeeiere 5 virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
- Bestemmelsen gjelder allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registret i VPS.
- For noterte aksjer vil siste dag aksjene handles inklusive rett til å delta i generalforsamlingen være 2 virkedager før registreringsdatoen dersom handelen skjer på markedsplassen.
- Det skal opplyses om registreringsdato i innkallingen til generalforsamlingen.
- Selskaper som har avvikende regulering av registreringsdato i vedtektene må endre disse og må også forut for endringen følge lovens regler.
Aksjeeiere med forvalterregisterte aksjer
- Eiere av forvalterregisterte aksjer som vil delta i generalforsamlinger, må gi selskapet melding om dette senest 2 virkedager før dagen for generalforsamlingen. Det er ikke lenger noe krav om at aksjene må flyttes ut av forvalterkontoen og over på en midlertidig konto i aksjeeierens navn.
- Bestemmelsen gjelder allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registret i VPS.
- VPS har etablert et system som skal sikre at bakenforliggende aksjeeier skal kunne gi selskapet melding på en måte som sikrer selskapet tilstrekkelig verifikasjon av identitet og beholdning. Det bør i innkallinger til generalforsamlinger informeres om de nye reglene for forvalterregisterte aksjer.
Krav om forhåndspåmelding for andre aksjeeiere
- I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta i generalforsamlinger, må gi selskapet melding om dette senest 2 virkedager før generalforsamlingen. I motsetning til tidligere vil styret ikke ha adgang til å godta deltagelse fra aksjeeiere som har oversittet fristen.
- Fristen kan ikke settes tidligere og selskaper med avvikende bestemmelser i vedtektene må endre disse.
- Bestemmelsen gjelder allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registret i VPS.
Innkalling til generalforsamling i selskaper med forvalterregisterte aksjer
- Innkallinger til generalforsamlinger i selskaper med forvalteregisterte aksjer skal sendes ut til bakenforliggende aksjeeiere gjennom forvalterkjeden ved bruk av SWIFT, med mindre innkallingen er sendt direkte til bakenforliggende aksjeeier. Det samme gjelder informasjon om andre “corporate actions”.
- VPS har etablert en prosedyre for slik utsendelse som vil innebære en merkostnad for selskapene.
Ny frist for innkalling til generalforsamlinger i aksjeselskaper med aksjer registret i VPS
- Fristen for innkalling til generalforsamlinger i aksjeselskaper med aksjer registrert i VPS har økt fra 1 til 2 uker (for noterte og unoterte selskaper).
Identifikasjon av eiere av forvalterregisterte aksjer
- Det er inntatt regler som skal gjøre det enklere for utsteder å identifisere bakenforliggende eier av forvalterregisterte aksjer. Det er etablert et system i VPS hvor informasjonen kan innhentes gjennom kontofører, men det vil fortsatt ta noen uker å innhente slik informasjon. Kontofører vil kunne gi mer informasjon om dette.
- Reglene i SRD II om rett til innsyn fra andre enn utsteder har ennå ikke trådt i kraft.
Nye krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i allmennaksjeselskaper
- For selskaper med flere enn 200 ansatte skal kjønnssammensetninge oppfylle kravene som gjelder for aksjonærvalgte styremedlemmer, likevel slik at dersom det skal velges 2 styremedlemmer blant de ansatte kan ikke disse ha samme kjønn.
- Bestemmelsen trådte i kraft 1. januar 2024, men frem til 1. januar 2025 gjelder en overgangsregel som sier at bestemmelsen først kommer til anvendelse fra førstkommende ordinære valg.
- Selskaper med færre ansatte må oppfylle kravet om at når det skal velges to eller flere ansatte valgte styrerepresentanter så kan ikke alle være av samme kjønn. Noe som også tidligere gjaldt for selskaper med flere enn 200 ansatte.
Kort oversikt over de nye reglene om krav til kjønnssammensetning i styrer i aksjeselskaper
Nye regler om kjønnssammensetning i styrer i aksjeselskaper trådte i kraft 1. januar 2024. Frem til dette har slike regler kun vært gjeldende for allmennaksjeselskaper. De nye reglene vil også gjelde enkelte partnerskap, kooperativer og stiftelser.
De nye reglene gjelder for styrer i aksjeselskaper som enten har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn NOK 50 millioner, eller som har flere enn 30 ansatte og hvor styret har 3 eller flere styremedlemmer. Reglene implementeres i 5 steg og det gjelder følgende frister for oppfyllelse av kravene om kjønnssammensetning:
(i) 31. desember 2024: Selskaper som har samlede driftsinntekter og finansinntekter som er større enn NOK 100 millioner.
(ii) 30. juni 2025: Selskaper som har flere enn 50 ansatte og som ikke omfattes av (i).
(iii) 30. juni 2026: Selskaper som har flere enn 30 ansatte og som ikke omfattes av (i) eller (ii).
(iv) 30. juni 2027: Selskaper som har samlede driftsinntekter og finansinntekter som er større enn NOK 70 millioner og som ikke er omfattet av (i)-(iii).
(v) 1. juli 2028: Selskaper som har samlede driftsinntekter og finansinntekter som er større enn NOK 50 millioner og som ikke er omfattet av (i)-(iv).
Når det for et selskap inntrer plikt til å oppfylle kravene til kjønnssammensetning, skal styret senest en måned etter første etterfølgende ordinære generalforsamling oppfylle kravene til kjønnssammensetning.
Har styret tre eller flere medlemmer, skal kjønnssammensetningen i styret oppfylle følgende krav innen den fristen som er angitt ovenfor:
- 3 eller 4 styremedlemmer: Maksimalt 2 styremedlemmer kan ha samme kjønn.
- 5 eller 6 styremedlemmer: Maksimalt 3 styremedlemmer kan ha samme kjønn.
- 7 styremedlemmer: Maksimalt 4 styremedlemmer kan ha samme kjønn.
- 8 styremedlemmer: Maksimalt 5 styremedlemmer kan ha samme kjønn.
- 9 eller flere styremedlemmer: Maksimalt 60% av styremedlemmene kan ha samme kjønn.
- Tilsvarende krav gjelder for varamedlemmer.
Dersom det skal velges tre eller flere styremedlemmer blant de ansatte kan ikke alle disse ha samme kjønn. Dette kravet gjelder ikke dersom mer enn 80% av samlet antall ansatte på det tidspunktet valget skjer har samme kjønn. For selskaper med flere enn 200 ansatte skal kjønnssammensetningene oppfylle kravene som gjelder for aksjonærvalgte styremedlemmer. Kravene gjelder fra første ordinære valg etter datoene angitt i pkt (i) – (v) over.
Kontaktpersoner
Publisert:
Sist oppdatert:
