Høyesterett: Daglig leder ble personlig ansvarlig for uriktige opplysninger om finansiering
I nylig avsagt dom fra Høyesterett (HR-2026-1181-A) har retten tatt stilling til om en daglig leder og eneste styremedlem i et aksjeselskap kunne holdes personlig erstatningsansvarlig overfor en leverandør, etter at selskapet hadde kjøpt varer på kreditt uten å gjøre opp ved forfall.
Dommen gir en viktig presisering av terskelen for personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1, og kaster lys over selskapsledelsens handlingsplikt i situasjoner hvor selskap har økonomiske problemer. Avgjørelsen har derfor praktisk betydning for styremedlemmer og daglige ledere i selskaper med svak likviditet eller insolvensnære forhold. Dommen illustrerer at risikoen for personlig ansvar øker markant dersom ledelsen, i dialog med leverandører eller andre kontraktsparter, gir beroligende eller positive forsikringer som det ikke er dekning for.
Dette gjaldt saken
Saken gjaldt et selskap som i juni 2022 bestilte dører og vinduer fra Bjerke Snekkerisalg AS («leverandøren») til et boligprosjekt i Tromsø. Bestillingen hadde en verdi på i underkant av 300 000 kroner. Ved oversendelsen av ordrebekreftelsen spurte leverandøren uttrykkelig om finansieringen var i orden. Daglig leder og styreleder i kjøperselskapet bekreftet dette. Varene ble deretter levert, men betaling uteble. Senere samme år ble driften stanset, og konkurs ble åpnet i januar 2023. Bostyrer anslo at insolvens måtte ha inntrådt allerede i løpet av 2021, og det var ingen dekningsmuligheter for kreditorene i boet.
Leverandøren varslet erstatningskrav direkte mot daglig leder. Tingretten frifant daglig leder, mens lagmannsretten kom til at han kunne holdes personlig erstatningsansvarlig. Saken for Høyesterett gjaldt om lagmannsrettens konklusjon bygget på korrekt rettsanvendelse.
Sakens spørsmål og rettens vurdering
Saken for Høyesterett gjaldt i hovedsak om vilkårene for personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1 var oppfylt. Retten tok utgangspunkt i at aksjeselskapsformen bygger på et grunnleggende prinsipp om at aksjonærene ikke hefter personlig for selskapets forpliktelser. Samtidig åpner aksjeloven § 17-1 for personlig ansvar for blant annet daglig leder og styremedlemmer på grunnlag av alminnelig skyldansvar. Høyesterett viste til tidligere etablert rettspraksis hvor det presiseres at det kreves «noe spesielt» for at en kreditor skal kunne gå direkte på selskapsledelsen, og bygget videre på retningslinjene trukket opp i blant annet HR-2017-2375-A Ulvesund.
Høyesterett fremhevet at et insolvent selskap etter omstendighetene kan ha plikt til å varsle medkontrahenter om fremtidige betalingsproblemer. Samtidig gjelder det ikke nødvendigvis et én-til-én-forhold mellom selskapets kontraktsrettslige informasjonsplikt og ledelsens personlige erstatningsansvar. Retten viste her til at selskapsledelsen må ha et visst strategisk handlingsrom til å forsøke å redde virksomheten i det stille, og at personlig ansvar derfor ikke uten videre inntrer selv om selskapet er insolvent. Det avgjørende er blant annet om ledelsen hadde et forsvarlig grunnlag for å tro at selskapet kunne reddes, og om dette arbeidet ble gjennomført aktivt, lojalt og innen rimelig tid.
I den konkrete vurderingen la Høyesterett til grunn at selskapet var insolvent da varene ble bestilt på kreditt i juni 2022. Retten pekte også på at daglig leder var fullt klar over den kritiske økonomiske situasjonen, eller i det minste kunne klandres for manglende oversikt. Det talte med betydelig vekt for ansvar at det i lengre tid ikke var sørget for oppbud, og at leverandøren heller ikke ble varslet om selskapets økonomiske problemer da varene ble levert. Retten fant likevel ikke grunn til å ta endelig stilling til om dette alene var tilstrekkelig for ansvar.
Avgjørende for Høyesterett var i stedet at leverandøren uttrykkelig spurte om kjøperens finansiering var i orden, hvorpå daglig leder hadde bekreftet dette jf.: «Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for.» Som saken senere viste, hadde leverandøren tvert imot god grunn til å bekymre seg for selskapets betalingsevne. Retten understreket at det ligger i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger. Når en slik plikt brytes, og utsagnet kan bebreides den som har avgitt det, er «veien til personlig ansvar kort«. Høyesterett kom til at daglig leders utsagn objektivt sett var klart villedende, at skyldkravet var oppfylt, og at det forelå årsakssammenheng, siden leverandøren mest sannsynlig ikke ville ha gått inn på handelen dersom et korrekt svar var blitt gitt. På denne bakgrunn forkastet Høyesterett anken og opprettholdt lagmannsrettens resultat om personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1.
Wiersholms mening
Dommen er presiserer det fortsatt er en viss terskel for personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1, men at denne overskrides relativt raskt dersom selskapsledelsen gir konkrete, uriktige eller villedende opplysninger om selskapets betalingsevne. Høyesterett viderefører altså linjen fra Ulvesund hvor det presiseres at ledelsen har et visst handlingsrom til å forsøke å redde et selskap i økonomiske vanskeligheter, og at personlig ansvar kan ikke bygges på insolvens alene, men hvor det det avgjørende er om ledelsen har opptrådt forsvarlig og lojalt overfor kreditorene.
Det sentrale bidraget i avgjørelsen blir etter vårt syn hvordan Høyesterett trekker et tydelig skille mellom passiv unnlatelse av å varsle, og aktiv avgivelse av uriktige opplysninger. Dommen viser at det strategiske handlingsrommet for selskapsledelsen først og fremst verner forsøk på å redde virksomheten i det stille. Det samme handlingsrommet kan derimot ikke påberopes når ledelsen velger å svare på konkrete spørsmål fra en medkontrahent og samtidig gir et misvisende bilde av den økonomiske situasjonen. I slike tilfeller ligger det nær å konstatere både uaktsomhet og ansvar.
Avgjørelsen har derfor praktisk betydning for styremedlemmer og daglige ledere i selskaper med svak likviditet eller insolvensnære forhold. Dommen illustrerer at risikoen for personlig ansvar øker markant dersom ledelsen, i dialog med leverandører eller andre kontraktsparter, gir beroligende eller positive forsikringer som det ikke er dekning for. For selskapsledelsen er lærdommen klar: Dersom det ikke finnes et forsvarlig faktisk grunnlag for å bekrefte betalingsevne eller finansiering, bør slike opplysninger ikke gis. Det er i slike situasjoner langt tryggere å avstå fra villedende trygging enn å forsøke å holde virksomheten flytende gjennom uriktige forsikringer.
Samtidig er avgjørelsen en viktig påminnelse for kreditorer om det nokså åpenbare: å undersøke skyldnerens betalingsevne ved kontraktsinngåelsen. Slike forespørsler har ikke bare kommersiell verdi, men kan også få rettslig betydning ved å styrke grunnlaget for de forventninger kreditor med rimelighet kan bygge på, og dermed også for det vern lojalitetsplikten gir dersom skyldneren opptrer illojalt.
Publisert:
