Endringer i reglene om generalforsamlinger

1. juli 2023 vil det tre i kraft enkelte endringer i reglene om generalforsamlinger. De nye reglene vil ikke gjelde for ordinære generalforsamlinger våren 2023. Reglene vil imidlertid for enkelte selskaper medføre et behov for å endre vedtektene, og det vil derfor være naturlig å vurdere å vedta slike endringer på årets generalforsamling.

Fusjoner og oppkjøp (M&A)

Regelendringene gjelder i utgangspunktet bare for allmennaksjeselskaper (ASA-er). Endringene vil imidlertid også gjelde aksjeselskaper som har sine aksjer registrert i VPS. Reglene vil derfor også være av betydning f.eks. for aksjeselskaper som er notert på Euronext Growth.

Innføring av ufravikelig regel om registreringsdag

Etter dagens regler kan det tas inn i vedtektene at “retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen)”. En del noterte selskaper har benyttet anledningen til å vedtektsfeste en slik bestemmelse om registreringsdato, men mange har ikke gjort dette. For selskaper som ikke har gjort dette, ligger stemmeretten etter dagens regler hos aksjonærene per generalforsamlingsdagen.

Etter de nye bestemmelsene vil det være en ufravikelig regel at “[b]are den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen)”, har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Dette vil da gjelde uavhengig av hva vedtektene bestemmer, og vedtektsregulering vil sånn sett ikke være nødvendig. Siden den nye bestemmelsen om registreringsdato er noe annerledes formulert enn den gamle, bør imidlertid selskaper som har vedtektsfestet slik dato etter de gamle reglene, enten oppheve vedtektsbestemmelsen eller tilpasse ordlyden til den nye lovbestemmelsen.

Endringer i reglene om påmelding til generalforsamlinger

Etter dagens regler kan det tas inn i vedtektene at det skal være krav om forhåndspåmelding for deltakelse på generalforsamlinger. En påmeldingsfrist kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Har man ikke slik vedtektsbestemmelse, kan man ikke oppstille krav om forhåndspåmelding.

Etter de nye reglene vil det alltid gjelde krav om forhåndspåmelding for forvalterregistrerte aksjer, dvs. aksjer eid av utenlandske aksjonærer som ikke har egen VPS-konto, men har sine aksjer registrert i VPS gjennom en forvalter/nominee. Påmelding må skje senest to virkedager før generalforsamlingen. Innføringen av dette kravet henger sammen med at de nye reglene vil gi reell eier av forvaltningsregistrerte aksjer møte- og stemmerett. Etter dagens regler er det antatt at slik rett forutsetter at aksjene omregistreres til en VPS-konto i reelle eiers eget navn.

For andre aksjonærer, dvs. alle aksjonærer som har aksjer registrert på egen VPS-konto, kan vedtektene oppstille krav om forhåndspåmelding. For disse aksjonærene vil systemet følgelig i hovedsak være det samme som etter dagens regler. Etter de nye reglene vil imidlertid påmeldingsfristen ikke kunne være lenger enn to virkedager, i motsetning til dagens regler som åpner for en påmeldingsfrist på fem dager. Etter den nye bestemmelsen vil styret ikke kunne tillate at aksjonærer som har oversittet påmeldingsfristen, likevel får delta. Dette er en endring fra dagens regler, hvor det er lagt til grunn at selskapet kan tillate aksjonærer å delta på generalforsamlingen selv om de ikke har meldt seg på innen fristen.

For selskaper som har vedtektsfestet en påmeldingsfrist på fem dager, bør vedtektene endres slik at fristens lengde endres til to virkedager. Selskaper som ikke har vedtektsbestemmelse om påmeldingsfrist, bør vurdere å innta dette i vedtektene.

Endringer i innkallingsfristen for VPS-registrerte aksjeselskaper

For aksjeselskaper gjelder det i dag en innkallingsfrist på én uke for innkalling til generalforsamlinger. Dette gjelder også for aksjeselskaper som er notert på Euronext Growth. Når de nye reglene trer i kraft, vil innkallingsfrist for aksjeselskaper med VPS-registrerte aksjer øke til to uker.