Koronaviruset: Særlige konsekvenser for børsnoterte selskaper
Hvordan avholde generalforsamlinger i tiden fremover?
Allmennaksjeselskaper må avholde ordinær generalforsamling for godkjennelse av årsregnskapet for 2019 innen 30. juni 2020. For å overholde restriksjoner på møtevirksomhet og for å bidra til smittevern, kan det være en mulighet å legge til rette for elektronisk avholdelse av den ordinære generalforsamlingen.
Aksjelovgivningen åpner for at aksjonærer kan delta på generalforsamling ved bruk av elektroniske hjelpemidler, forutsatt at det kan føres tilstrekkelig kontroll og autentisering av møtedeltakelse og stemmeavgivning. Slike løsninger har tidligere ikke vært tilgjengelig, men i løpet av det siste året har det blitt lansert produkter som gjør det til et praktisk alternativ.
Aksjelovgivningens regler om elektronisk deltakelse åpner ikke for at selskaper kan nekte aksjonærer fysisk deltakelse på generalforsamlinger, men kan bidra til å redusere oppmøtet. Selskapet kan også oppfordre aksjonærer til å avgi stemmefullmakt.
En annen mulighet kan være å utsette generalforsamlingen. Utsettelsen vil lovlig bare kunne gjøres frem til slutten av juni. Ved utsettelse vil selskapets finansielle kalender måtte endres, noe som må offentliggjøres i markedet straks utsettelsen er besluttet av selskapets styre.
Dersom myndighetenes retningslinjer eller utviklingen for øvrig resulterer i et ønske eller behov for å utsette generalforsamlingen etter at innkalling er publisert og sendt til aksjonærene, må det sendes avlysning og senere (eller samtidig) innkalling til ny generalforsamling (før 30. juni 2020). Skal det avholdes generalforsamlinger hvor det ventes betydelig oppmøte, er det viktig å sette seg inn i kommunale regler om avholdelse av større arrangementer.
Hvordan avholde styremøter?
Reise- og møterestriksjoner kan også vanskeliggjøre fysiske styremøter. Aksjelovgivningen åpner som hovedregel for at styremøter kan avholdes på den måten som styret anser hensiktsmessig, for eksempel ved telefonmøte eller videokonferanse.
For behandling av årsregnskap, årsberetning og lederlønninger krever imidlertid loven at det avholdes fysisk møte. Siden børsreglene krever offentliggjøring av årsrapporten innen utløpet av april, vil det for de fleste selskaper være et behov for å avholde et fysisk styremøte i løpet av de nærmeste ukene. Lovgivningen gir ikke noe klart svar på hvordan dette skal håndteres i situasjoner hvor reiserestriksjoner gjør fysiske møter vanskelig eller umulig.
For at det skal kunne treffes gyldige styrevedtak, er det tilstrekkelig at mer enn halvparten av styremedlemmene deltar. En løsning hvor mer enn halvparten av styremedlemmene deltar fysisk, mens øvrige styremedlemmer deltar per telefon eller videokonferanse, bør derfor være tilstrekkelig.
Informasjonsplikt om effekter av koronaviruset
Børsnoterte selskaper har en løpende plikt til umiddelbart å offentliggjøre all innsideinformasjon, det vil si informasjon som er kurssensitiv for selskapets aksjer. Forhold forårsaket av koronaviruset kan potensielt utgjøre slik innsideinformasjon. Dette vil for eksempel kunne være aktuelt dersom deler av driften i selskapet må innstilles eller en vesentlig kontrakt bortfaller. Det må vurderes konkret om slike forhold er egnet til å påvirke kursen på selskapets aksjer. Dersom selskapets resultater mer generelt blir negativt påvirket som følge av koronaviruset, må det også vurderes om det er nødvendig å sende resultatvarsel. Her vil det være viktig å vurdere om resultatene vil fravike vesentlig fra det selskapet tidligere har guidet på.
Har du flere spørsmål?
For nærmere bistand med avholdelse av generalforsamling har Wiersholm har utarbeidet en guide for noterte selskaper. Kontakt oss gjerne hvis du ønsker få denne tilsendt.