Hvordan håndtere og følge opp virksomheten i den ekstraordinære situasjonen som har oppstått etter koronaviruset?

Innføringen av regjeringens og øvrige lands tiltak for å begrense koronasmitte har i de siste dagene medført en betydelig og rask endring av måten verdipapirforetak og fondsforvaltere tilbyr tjenestene sine på. De fleste foretak har innført hjemmekontor i større eller mindre grad, og det skaper ekstra utfordringer i oppfølging av foretakenes virksomhet.

Under har vi samlet enkelte praktiske tips og råd til områder som typisk kan berøres – og for å bidra til forsvarlig drift av foretakene. Oversikten er ikke uttømmende, men tar for seg enkelte områder hvor Wiersholm opplever at det kan være behov for veiledning.

Kunder

1. Informasjon og rapportering

  • Foretakene bør vurdere om informasjon som gis potensielle kunder før levering av tjenester eller finansielle instrumenter bør oppdateres. Koronaviruset fører til ustabile markeder og situasjonen er uoversiktlig.
  • Enkelte kunder har krav på særskilt rapportering ved verdifall. Dette gjelder spesielt aktiv forvaltningskunder og kunder som har midler på forvalterkonto hos et verdipapirforetak.
  • Foretakene bør generelt vurdere behovet for å utdype årsakene til verdifall i porteføljen. Ikke alt verdifall skyldes nødvendigvis koronaviruset, og noen næringer kan oppleve oppgang som følge av økt etterspørsel.

2. Produkter

  • Verdipapirforetak er underlagt krav til produktgodkjenning. Foretakene bør vurdere om de spesielle markedsforholdene tilsier endringer i de produktgodkjenninger som er gitt.

3. Vurdering av egnethet og hensiktsmessighet ved yting av investeringstjenester

  • Normalt foretas det ikke særskilt vurdering av kunnskap og erfaring, evt vurdering av investeringsmål og risikotoleranse der kunder ønsker realisasjon. Unormale markedsbevegelser øker behovet for slike vurderinger.
  • Det bør generelt vurderes om egnethets- og hensiktsmessighetstester bør oppdateres. Foretakene bør i den forbindelse vurdere om det bør foretas fornyede vurderinger av kundens likviditetssituasjon og tapsbærende evne. Kundens risikotoleranse kan også påvirkes.

4. Investeringsrådgivning

  • Foretak som tilbyr investeringsrådgivning, bør vurdere om det bør gis råd knyttet til spesifikke investeringsstrategier eller produkter, gitt de endrede markedsforholdene. Koronaviruset kan representere en endring i kundens forutsetninger, og kan endre risikoen knyttet til allerede etablerte strategier og produkter.

5. Særlig om legitimasjonskontroll og fremmøte

  • Hvitvaskingsloven § 12 åpner for at identitetskontroll kan gjennomføres uten at kunden fysisk må møte opp. Dette kan gjøres ved bruk av elektronisk legitimasjon, f.eks. ved bruk av Bank-ID, eller ved at kunden fremlegger kopi av gyldig legitimasjonsdokument.
  • Elektronisk legitimasjon er likestilt med personlig fremmøte og fremvisning av originalt legitimasjonsdokument. Dersom kunden benytter elektronisk legitimasjon, skal foretaket lagre den elektroniske identitetskoden og opplysninger om utsteders identitet i tråd med hvitvaskingslovens krav til lagring av opplysninger.
  • Hvis kunden fremlegger kopi av gyldig legitimasjonsdokument, må foretaket gjøre ytterligere tiltak og/eller innhente ytterligere dokumentasjon for å bekrefte kundens identitet. Eksempler på tiltak som kan gjøres, er å kommunisere med kunden via videokonferanse (f.eks. ved bruk av Skype eller lignende tjenester), snakke med kunden på en telefon som er registrert på kunden, eller andre tilfredsstillende løsninger.
Organisering

1. Rapporterings- og instruksjonslinjer

  • Selv om ansatte har hjemmekontor, er det viktig å påse at rapporteringslinjer opprettholdes. Ved behov bør det innføres ad hoc-instrukser og rutiner for å sørge for tilstrekkelig kommunikasjon mellom styret, ledelsen og kontrollfunksjonene, eksempelvis ved at andrelinje inkluderes i til- og kopifelt på e-poster eller telefonmøter mellom ledelsen og/eller styret.
  • Nyansatte bør følges særskilt opp for å sikre opplæring og etterlevelse av regler og rutiner.
  • Innføring av hjemmekontor representerer en vesentlig endring i driften, herunder uformell rapportering som skjer utenfor de fastsatte rapporteringsintervallene. Bortfall eller reduksjon av slike uformelle tilbakemeldinger tilsier at foretakene bør vurdere om rapporteringshyppighet bør endres.
  • Compliance-funksjonen bør vurdere å foreta kontroller av om ansatte er tilstrekkelig påpasselig med å bruke tapede linjer og for øvrig lagre annen kommunikasjon med kunder. Tilsvarende bør det påses at ansatte som foretar kundekontroll, lagrer opplysninger i tråd med foretakets rutiner.

2. Rutiner, kontroller og rapportering av funn

  • Compliance-funksjonen bør påse at relevante personer i foretaket oppdateres løpende med råd og restriksjoner fra myndighetene som direkte berører virksomheten.
  • Risikostyringsfunksjonen bør vurdere å foreta en ny risikovurdering som adresserer betydningen av koronaviruset for foretaket, eksempelvis betydningen av innføringen av hjemmekontor for operasjonell risiko og eventuelle endringer i kredittrisiko som følge av kursfall i markedet mv. Vurderingen må nedfelles skriftlig og sendes til daglig leder og styret.
  • Compliance-funksjonen bør gjennomgå årsplanen for 2020 og vurdere om det er behov for justeringer av denne tatt i betraktning at ansatte jobber hjemmefra og hvordan compliance best mulig kan utføre sine oppgaver, eksempelvis opplæring av ansatte, stikkprøvekontroller mv. Det bør videre ses på om kontroller med ansattes lagring av kommunikasjon med kunder bør foretas hyppigere i en gitt periode.
  • Foretakets rutine for risikostyring og beredskap- og kontinuitetsplan bør gjennomgås. Dersom disse ikke er tilstrekkelige for å håndtere gjeldende situasjon, bør rutiner og beredskaps- og kontinuitetsplan oppdateres, særlig for å hensynta utfordringene ved drift fra hjemmekontor.
  • Foretak som har nominee-funksjon for sine kunder bør være særlige oppmerksomme på mulig sårbarheter knyttet til denne funksjonen, og hensynta dette i sin beredskapsplan.
  • Compliance-funksjonen bør gjennomgå rutiner for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket og vurdere behov for oppdatering ved bekreftelse av legitimasjon uten fysisk oppmøte.
  • Tatt i betraktning økt risiko ved yting av investeringstjenester bør klagehåndtering, om mulig, prioriteres. Compliance-funksjonens funn bør sirkuleres fortløpende til relevante person i foretaket, og ansatte kontaktes direkte.
  • Dersom det avdekkes at den nåværende situasjonen (f.eks. med hjemmekontor) medfører nye typer eller økt hyppighet av brudd på relevant regelverk, må dette rapporteres til styret og daglig leder umiddelbart.
  • Foretak bør påse at all kommunikasjon og rapportering til kunden vedrørende ytelse av investeringstjenester dokumenteres. Ved telefonopptak er det viktig å sikre at meglerbordet og rådgivere benytter seg av tapede linjer (selv om de jobber hjemmefra).

3. Rapportering til Finanstilsynet

  • Finanstilsynet har signalisert at foretak kan be om utsettelse av rapporteringsfrister.
  • Finanstilsynet har foreløpig utsatt rapportering om næringsfordelte tap (som kun er relevant for banker), svindelrapportering (som er relevant for banker, e-pengeforetak, betalingsforetak og filialer av slike foretak) og rapportering fra forsikringsformidlingsforetak.
  • Hvis foretaket opplever at rapporteringene i en ekstraordinær periode går utover daglig drift eller operasjonelle funksjoner, bør foretaket vurdere å kontakte Finanstilsynet for å be om fristutsettelse.
  • Foretak som opplever soliditetsproblemer, må umiddelbart informere Finanstilsynet om dette.